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证监会新闻发言人常德鹏就开展创新企业境内发行股票或存托凭证

2018-03-31 13:30   来源:未知

  

  1、问:日前,国务院办公厅转发了证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》,市场各方对该项试点的有关背景考虑和制度依据较为关注,能否予以说明?

  答:出台《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(以下简称《若干意见》),支持创新企业在境内发行股票或者存托凭证,是贯彻落实党的十九大精神和十三届全国人大一次会议政府工作报告的重要举措,是有效发挥资本市场服务实体经济作用的重大制度创新。

  近年来,以信息技术为代表的新一轮科技和产业革命正在蓬勃兴起,代表新技术新产业新业态新模式的创新企业不断涌现,对产业发展、经济转型升级具有引领作用和示范意义。但是,由于以往资本市场制度限制以及宏观改革措施尚未跟上,一批处于引领地位的创新企业已经在境外上市,同时第二批快速成长的创新企业也在筹划上市。支持这类企业在境内发行上市,将有利于推动实体经济发展的质量变革、效率变革、动力变革,有利于增强境内市场国际化水平和全球影响力,提升境内上市公司质量,使境内投资者能够分享新时代经济发展成果。

  经过多年来的改革和发展,我国资本市场投资者成熟度、持续监管安排和发行上市监管能力有了较大提高,基础制度全面加强,市场容量稳步扩大,开放水平进一步提高,已经具备支持创新企业境内发行上市的基础条件。今年两会期间,很多代表、委员也都提出了这方面的改革建议,推进这方面的制度创新已经水到渠成,形成广泛共识。

  《若干意见》对支持创新企业在境内发行上市作了系统制度安排,主要内容包括:一是,明确境外注册的红筹企业可以在境内发行股票;二是,推出存托凭证这一新的证券品种,并对发行存托凭证的基础制度作出安排;三是,进一步优化证券发行条件,解决部分创新企业具有持续盈利能力,但可能存在尚未盈利或未弥补亏损的情形;四是,充分考虑部分创新企业存在的VIE架构、投票权差异等特殊的公司治理问题,作出有针对性的安排。

  《若干意见》发布实施后,证监会还将制定更为具体的实施办法,进一步完善配套制度和监管规则,由此构建起包括国家法律、法规性文件、证监会规章规范性文件及证券交易所规则等在内的制度规则体系,保障试点工作依法合规进行。

  2、问:证监会对本次试点工作推进有何总体考虑?

  答:考虑到创新企业具有投入大、迭代快、易被颠覆等固有特点,我会将坚持稳中求进工作总基调,在坚持创新与发展有机结合,改革与开放并行并重,助力大众创业万众创新,推动经济结构调整和产业转型升级的同时,着重处理好试点与风险防控的关系,把防控风险放到更加重要的位置。

  为稳定市场预期,本次试点将严格按标准和程序甄选企业,把握企业数量和融资规模,合理安排发行时机与发行节奏。强化审慎监管和投资者保护,严厉打击各类违法违规行为,稳妥有序推进相关试点工作。

  3、问:试点企业的选取标准是什么?

  答:本次试点设定了较高的门槛,面向符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高,属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,达到相当规模的创新企业。主要包括:已在境外上市且市值不低于2000亿元人民币的红筹企业;尚未在境外上市,最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币,或收入快速增长,拥有自主研发、国际领先的技术,同行业竞争中处于相对优势地位的红筹企业和境内企业。

  4、问:试点企业的选取机制是什么?

  答:为充分发挥各行业主管部门及专家学者的作用,更好认定试点企业,证监会成立科技创新产业化咨询委员会。

  咨询委员会由各行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家等组成,按照试点企业选取标准,综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素,对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。证监会以此为重要依据,决定申请企业是否纳入试点,并严格按照法律法规受理审核试点企业发行上市申请。

  5、问:试点企业可以通过何种方式在境内发行上市?

  答:我会经过深入研究,广泛借鉴国际市场的成熟经验,出台相应融资工具,设置相应的制度安排,供企业选择。符合试点条件的红筹企业,可以优先选择通过发行存托凭证在境内上市融资;符合股票发行条件的,也可以选择发行股票。符合试点条件的境内企业,可以直接在境内市场首次公开发行股票并上市。

  6、问:如何理解注册在境外的公司到境内发行股票的法律依据?

  答:《证券法》第二条规定,“在中华人民共和国境内,股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易,适用本法”。从《证券法》的适用范围及其规范内容来看,其规范的立足点是在我国境内的证券发行、交易活动。关于在境内发行证券的公司是否必须是境内公司,即注册在境外的公司能否在境内发行证券,《证券法》并没有作出限制。因此,注册在境外的公司可以在境内发行证券。关于这一问题,我会早在2010年研究境外公司到境内发行证券制度安排时,即与有关法制工作机构进行过专门沟通。这次改革涉及同一性质问题,我会再次与相关单位进行沟通,一致认为境外公司在境内发行股票,符合《证券法》规定。

  7、问:有人认为,《证券法》仅规范股票、公司债券的发行与交易行为,并没有提及存托凭证,这次改革允许创新企业在境内发行存托凭证,是否有法律依据,请谈谈看法?

  答:证券是一个很宽泛的概念,种类很多。从立法技术来看,我国《证券法》对证券的规定采取了开放式的立法模式,《证券法》第二条在明确列举股票、公司债券的同时,规定国务院可以依法认定其他证券品种。这次改革,国务院按照《证券法》的授权规定,通过转发《若干意见》的方式,将存托凭证这种国际上已经较为成熟的证券品种认定为证券,其发行、交易行为适用《证券法》,法律依据是充分的。

  8、问:试点企业在境内发行股票或存托凭证应当符合哪些条件和程序?

  答:试点企业在境内公开发行股票,应当符合《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发管理办法》)《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称《创业板首发管理办法》)等法律法规关于股票发行条件的相关规定。其中,试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定,但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律法规要求。对存在协议控制架构的试点企业,证监会会同有关部门区分不同情况,依法审慎处理。

(责任编辑:admin)

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