起底新三板P2P第一股PPmoney 涉虚假披露、关联融资担保等问题作者: 滕青洪 2016年4月20日,新三板挂牌公司天锐科技(430705)发布公告称,自2016年4月21日起公司证券简称变更为“万惠金科”。这标志着P2P品牌PPmo">
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起底新三板P2P第一股PPmoney涉虚假披露、

2018-04-28 14:21   来源:未知

  原文地址:涉虚假披露、关联融资担保等问题">起底新三板P2P第一股PPmoney涉虚假披露、关联融资担保等问题作者: 滕青洪

2016年4月20日,新三板挂牌公司天锐科技(430705)发布公告称,自2016年4月21日起公司证券简称变更为“万惠金科”。这标志着P2P品牌PPmoney万惠,曲线借壳天锐科技正式收官,成为新三板P2P第一股。

近一年来,e租宝、中晋、快鹿、易乾财富等恶性案件连环爆发,P2P网贷行业面临前所未有的信任危机。在此背景下,部分规模较大的P2P平台,开始谋求登陆资本市场成为公众公司,以期强化信用、改善形象。比如,PPmoney已经完成于新三板的借壳,小牛资本(旗下拥有P2P平台“小牛在线”)正在试图拿下同洲电子(002052)的控制权。陈宝国创办于2012年底的PPmoney,以规模庞大、行业领先著称,据官网披露,该平台累计交易额突破550亿元(截至2016年5月末数据),并且是广东互联网金融协会会长单位。已经登陆新三板的PPmoney,究竟信用几何?运作是否规范?新财富展开了一系列调查。先行拿下控制权,曲线借壳天锐科技为了让PPmoney尽快登陆新三板,陈宝国看中了同在广州的天锐科技。该公司总股本仅为1010万股,年收入仅3300余万元且经营亏损,自2014年4月23日于新三板挂牌以来,至陈宝国入主之前,其股票从未有过转让交易,可谓名副其实的僵尸股。陈宝国的运作分两步走:先拿下挂牌公司的控制权,再将P2P运营资产注入。第一步:拿下天锐科技控制权天锐科技的原股东为练旭明(64%)、李政阳(20%)、王崎(8%)、张黎(5%)、袁毅威(3%)五位自然人。通过2015年7月15日及8月7日两次交易,除王崎之外的其余四位股东,将手中的非限售股(共计23%),以1.4元/股的价格全数转让,受让方为侯梨智、魏建华及珠海安赐互联股权并购投资基金企业(以下简称“珠海安赐互联”),其中侯梨智受让20.71%(图1)。交易完成后,练旭明的持股比例从64%下降至48%,侯梨智成为第二大股东。

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此次股权转让交易的主要受让人侯梨智,即为PPmoney的董事及联合创始人之一。随即,侯梨智出任天锐科技董事、副总经理。

2015年8月10日,天锐科技发布股票发行方案,以1.2元/股的价格定向发行1.575亿股,募集资金1.89亿元。此次发行中,陈宝国本人正式现身,其本人控股的广州万惠网络科技有限公司(以下简称“万惠网络”)、新余宝创网络科技合伙企业(以下简称“新余宝创”),与先前入股的侯梨智、魏建华、珠海安赐互联共同参与认购(表1)。

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此次发行之前,天锐科技总股本仅为1010万股,发行完成之后暴增至1.676亿股。认购了天锐科技1.173亿股的万惠网络,成为持股70%的第一大股东,陈宝国正式成为天锐科技的实际控制人,而原实际控制人练旭明的持股比例,则从此前的48%一举被稀释至2.89%(图2)。此外,万惠网络还与侯梨智、新余宝创结成一致行动人关系。

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值得注意的是,陈宝国持股90%的万惠网络,认购天锐科技股票的出资额为1.41亿元,其注册资本系在认购前夕的2015年8月7日从100万元突击增资至2亿元。万惠网络的财务报表显示,其2014年全年收入仅2.43万元,亏损0.59万元;2014年末,其总资产仅为99.17万元,无负债,总资产中包括现金4.17万元、其他应收款95万元(可能是股东以借款的方式从企业抽走)。换句话说,万惠网络这家年收入仅2万余元、账上只有现金4万余元的准空壳公司,突击增资至2亿元,参与认购天锐科技的股票增发。

另外,参与认购的新余宝创,系2015年7月30日(签署天锐科技股票认购协议10天前)由陈宝国与徐铁诚各出资250万元突击设立。陈宝国入主天锐科技之后,安排了徐铁诚担任该公司财务总监兼董秘,因而,不排除徐铁诚于新余宝创的持股系替陈宝国代持。第二步:注入P2P运营资产陈宝国完成对天锐科技的实际控制之后,2015年11月10日,天锐科技宣布收购陈宝国的关联资产广州万惠投资管理有限公司(下称“万惠投资”),代价为现金100万元。万惠投资即为陈宝国控制下的P2P平台PPmoney之运营实体。万惠投资有四个股东,万惠网络持股85%,佛山万富网络科技合伙企业(下称“万富网络”)持股6%,佛山康宝隆网络科技合伙企业(下称“康宝隆网络”)持股3%,广州玥轩网络科技有限公司(下称“玥轩网络”)持股6%,前三者皆为陈宝国实际控制(图3)。

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万惠投资的上述四家原股东中,由沈阿英全资持股的玥轩网络,表面与陈宝国没有关联关系,但实际上与其渊源颇深。玥轩网络原名为广州本盟贸易有限公司,成立于2011年10月17日,当时的法人代表、唯一股东皆为陈宝国;2015年6月2日公司名称变更为现名,股东及法人代表变更为侯梨智;8月18日,股东及法人代表又变更为赵俊;9月10日,股东及法人代表再更变为沈阿英;在这一系列变更过程中,陈宝国一直作为监事身份未变化。

此外,天锐科技收购万惠投资的价格为100万元,但万惠投资经审计的财报数据显示,该公司实际资不抵债。其截至2015年5月31日的总资产为935.51万元,总负债却高达2861.75万元,净资产为-1926.24万元。完成资产注入之后,陈宝国正式出任天锐科技董事长兼总经理,PPmoney另一位联合创始人胡新也进入董事会担任董事。运营数据相互打架,相关比率有违常理2016年4月21日,天锐科技证券简称变更为“万惠金科”,随后发布了重组完成之后的首份年报,并披露了PPmoney的部分运营数据。其实,在注入挂牌公司之前,自2014年起,PPmoney在官网上一直有公示其月度、季度、半年度、年度运营报告,详细披露了注册用户数、平台交易额、投资人收益等数据。对比万惠金科年报中披露的PPmoney运营数据,与PPmoney官网所披露的运营数据,存在明显差异。比如,万惠金科2015年年报披露,PPmoney全年新增注册人数为272.4万(未经审计),但是PPmoney官网披露的全年新增注册用户为468.69万,二者相差近200万;再比如,万惠金科2015年年报披露,PPmoney全年发布的融资标,合计金额为221.69亿元(未经审计),假设这些融资标全部撮合成功,其全年交易额也不应高于这个数字,但是PPmoney官网披露的全年成交额为287.24亿元,二者相差超过60亿元。不仅挂牌公司披露的数据与PPmoney官网披露的数据不一致,PPmoney官网自身披露的运营数据也存在诸多前后矛盾之处。年度数据前后打架。比如:1)PPmoney2014年度运营报告披露,其2013年为投资人赚取收益为1934万元,而在2015年度运营报告中则披露,其2013年为投资人赚取收益1670.78万元,两个数据差异率15.75%;2)PPmoney2014年度运营报告披露,其当年为投资人赚取收益为9888万元,而在2015年度运营报告中则披露,其上年度为投资人赚取收益7449.74万元,两个数据差异率32.73%;半年度数据前后矛盾。比如,PPmoney2014年上半年运营报告披露,该时间段新增注册用户4.98万,而在2015年上半年运营报告中则披露,其上年同期新增注册用户8.82万,两个数据差异率77.11%。季度数据前后冲突。比如,PPmoney2015年第一季度运营报告披露,其当季为投资人赚取收益为4059.28万元,而在2016年第一季度运营报告中则披露,其上年同期为投资人赚取收益6108.93万元,两个数据差异率50.49%。以上列举的,还只是PPmoney(半)年度、季度运营数据前后披露差异率较大的情况,其月度运营数据前后披露数据打架的情况,更是随处可见。以其官网披露的“为投资人赚取的收益”这一项为例,前后披露的各月份数据,几乎都出现打架的情况(表2)。

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比如,2014年4月份PPmoney平台为投资人赚取的收益,在其2014年半年度运营报告、年度运营报告、2015年月度运营报告中先后披露3次,而数据则是各不相同,且还是有重大差异。

除了直接的数据前后披露不一致的情况之外,PPmoney各类运营数据的比率也出现某些不合常理的特征。其一,从2015年首季至2016年首季的5个季度,PPmoney各季度新增用户数同比增长率,在70%-7000%之间巨幅波动,从最高的超过6576%跌落到71%,又再冲高至475%(图4)。

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其二,将PPmoney披露的各期“为投资人赚取的收益”除以“平台成交额”,即可得出各期投资人的整体收益率。计算结果显示,从2014年第一季度至2016年第一季度,投资人的整体收益率在1%至3.5%之间大幅波动(图5)。而且这个收益率水平,低于PPmoney在官网宣称的年化收益率6-15%。

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PPmoney一直在其官网坚持按期披露各项运营数据,以期强化其信用,取得投资者的信任。乍一看,该等运营数据似乎很完整、很真实,可拨开数据仔细一推敲,却是矛盾重重、漏洞百出。这样运营数据究竟有多少可信度可言?

平台项目疑问重重,关联交易随处可见根据PPmoeny官网的介绍,其产品分成定期理财、基金理财、计划理财三大类,其中定期理财又可分为加多保(应收权益转让项目)、质押宝(股权质押融资项目)、分期宝(分期消费权益项目)等多款产品,投资期限从5天到48个月不等(图6)。

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就项目来源而言,PPmoney平台上的项目,有的是融资方直接提交的,有的是由合作方推荐的,通过平台方审核之后,于平台发标融资。

PPmoney在其平台上发布的交易项目,通常涉及融资方、推荐方、担保方、平台方、投资方等利益主体。不过,平台上绝大部分交易项目,无论是项目介绍,还是所贴出的项目证明材料影印件中有关的营业执照、合同、单据,所涉及的企业名称、公章、签名等关键信息,基本都被打上马赛克。按理,P2P平台交易的各参与方应保持相互独立的关系,特别是平台方与平台上的融资方更应该避免关联关系。虽然PPmoney平台上大部分项目被有意隐去了参与方的名称,但新财富通过调查发现,该平台上的项目疑点重重,且为数不少的项目都是陈宝国控制下的关联交易。“分期宝”项目实际融资方是谁?PPmoney平台“分期宝”类别下一个编号为“消费信贷权益项目GZ1510131132”的项目,该项目简介中提及:“本项目为深圳前海**金融服务有限公司推荐并通过严格风控审核的分期消费个人借款集合项目”。在担保方说明中又表示,“第一回购担保人——深圳前海**金融服务有限公司及其股东”、“第二回购担保人——秦皇岛市**担保有限公司”。根据新财富的粗略观察,PPmoney平台上的消费信贷权益项目中,由深圳前海**金融服务有限公司推荐、秦皇岛市**担保有限公司担保的,为数不少。为此,新财富对这两家公司及股东背景展开了系列调查。在项目所附的影印材料中,由于部分马赛克遮盖不全,我们可以拼凑出其中一家公司的完整名称为“秦皇岛市融泰担保有限公司”(下称“融泰担保”),另一家的名称为“深圳前海达*金融服务有限公司”(图7)。后者曾在万惠金科2015年年报的财报附注中出现,其全称为“深圳前海达飞金融服务有限公司”(下称“达飞金融”)。

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经查询工商信息,融泰担保及达飞金融都有共同的股东、董事长或法人代表——高云红,基本可以判断这两家属于关联公司。

此外,达飞金融的股东中有一家名为“珠海安赐成长柒号股权投资基金企业”的合伙企业,该合伙企业与万惠金科的股东之一“珠海安赐互联”存在关联关系(陈宝国2015年8月收购天锐科技时,珠海安赐互联作为出资方之一参与收购)。由此可推测,PPmoney平台上,“分期宝”类别的项目提供方达飞金融及担保方融泰担保,可能皆与陈宝国有交集。值得注意的是,融泰担保的工商登记信息显示,其融资性担保机构经营许可证于2016年4月10日到期,但其目前依然在为PPmoney平台上的有关项目提供担保。涉嫌自融的通惠商业保理PPmoney平台上,票据宝(大型核心企业承兑票据项目)、加多保(应收权益转让项目)等类型的诸多项目中,通惠商业保理有限公司皆参与其中(图8)。资产持有方将其拥有的应收账款、商业承兑汇票等转让给通惠商业保理,通惠商业保理再通过PPmoney平台将该等资产的权益转让给投资者,并到期回购。

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新财富调查发现,通惠商业保理实际为陈宝国控制的企业。工商资料显示,通惠商业保理成立于2014年2月,陈宝国曾出任其法人代表,该公司股东为广东太平洋资产管理有限公司(持股51%,下称“太平洋资管”)及广州璟诚担保有限公司(持股49%,下称“璟诚担保”)。

通惠商业保理的控股股东太平洋资管,实际也为陈宝国控制的企业。工商资料显示,他曾出任该公司法人代表。2015年8月27日,天锐科技发布的公告披露,“2003年至2015年8月21日,陈宝国担任广东太平洋资产管理有限公司的执行董事兼总经理”。通惠商业保理的另一个股东璟诚担保,原名为广州正见担保有限公司,曾由PPmoney联合创始人胡新持股70%。自2014年以来,商业保理与P2P的融合发展已成一种趋势,二者的合作关系主要分为以下几类:1)P2P公司与独立第三方商业保理公司合作,如爱投资、众利网;2)P2P公司投资设立商业保理子公司,如陆金所;3)P2P公司的控股股东另行投资设立商业保理公司,如小牛在线;4)P2P公司与商业保理公司表面上没有股权关系,但实际由同一实际控制人控制,如PPmoney;5)商业保理公司收购或者新设P2P公司,如九斗鱼。以上除了第一种情况,其余皆属于平台与保理公司存在关联关系。据了解,除了PPmoney,爱投资、银湖网、民贷天下、积木盒子、礼德财富、小牛在线、九斗鱼、众利网等P2P平台都上线了保理合作项目。新财富查询该等P2P平台发现,爱投资、众利网、小牛在线、九斗鱼等多数平台涉及保理公司的项目,模式都与PPmoney一样,保理公司先行受让债权资产,再将债权资产在P2P平台上发标转让给投资人,并到期回购。其中,爱投资、众利网、小牛在线的合作保理公司与平台方皆非关联(小牛在线的关联保理公司深圳市前海小牛商业保理有限公司,未出现在该平台的可查看项目中),九斗鱼则与PPmoney一样,保理公司与平台存在关联关系。通惠商业保理大量从他方收购债权资产,再以资产持有方的身份在PPmoney平台上将资产向投资者转让进行融资,这其中不乏出现涉嫌自融式操作的可能。而这种行为是银监会2015年末发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法(征求意见稿)》所明令禁止的,该办法第十条第一款明确规定,不得利用本机构互联网平台为自身或具有关联关系的借款人融资。关联融资+关联担保而在PPmoney平台上安稳盈(小贷资产权益项目)类别的大量项目中,则有陈宝国的三家关联公司介入其中,除了前述的通惠商业保理、太平洋资管,还有广东纳斯达融资担保有限公司(下称“纳斯达担保”)。纳斯达担保成立于2008年12月,其由太平洋资管持股40%,PPmoney董事侯梨智持股22.5%。比如,PPmoney平台“安稳盈”类别下一个编号为“【安稳盈】小贷资产权益项目ASZ160524002”的项目,项目简介称,“本项目系投资于湘潭****小额贷款有限公司(注:实际名称为湘潭雨湖区城郊小额贷款有限公司)托管于深圳联合产权交易所的信贷资产包。转让到期后,**小贷公司按约定价格回购已转让的信贷资产。”但是,实际上该项目并非由该小贷公司通过产权交易所在PPmoney平台上发标融资,而是该小贷公司通过产权交易所,先将该等信贷资产转让给通惠商业保理、太平洋资管、纳斯达担保,通惠商业保理再通过PPmoney平台将该等资产的权益转让给投资者,并到期回购(图9)。该项目附件中的付款凭证影印件也显示,是由通汇商业保理付款至产权交易所受让小贷公司的资产(图10)。

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该项目在“安全保障”介绍中提及:“在投资过程中,深圳联合产权交易所对投资资金的流向进行全流程监督,保障投资人的安全。”就此说法,新财富向深圳联合产权交易所进行了求证。该机构工作人员答复称,资产在交易所平台完成支付、交割之后,后续的资金流向已经与交易所没有任何关联,也不再在交易所的监督范围内。换句话说,通惠资产管理在产权交易所的平台购买小贷公司的债权,付款交割之后,其再将该等资产在PPmoney平台上转让融资之行为,已经与交易所没有任何关系。

该项目“安全保障”信息中还提及,“到期日当天指定担保公司履行回购担保”。但是在该项目中,平台方PPmoney、资产的直接转让方通惠商业保理、担保方纳斯达担保同属关联方,在这种“裁判员与运动员合体”的状况下,如何能保证投资者的资金安全?被质押的股权何在?PPmoney平台上“质押宝”类别的项目,基本为上市公司股权质押融资项目。截至2016年6月2日,平台上该类别的回款中项目共计34个,其中27个为同一家公司发布的融资标。该等项目的项目简介显示,“股票质押借款项目是融资人**资产管理有限公司以其持有的股票作为质押,通过PPmoney平台进行融资,用以进行资金周转,到期溢价回购。”这27个项目的融资期限从2个月到308天不等,其中融资金额为500万元的项目有25个,融资金额为400万元的项目有2个,融资金额总计1.33亿元。而新财富在更早前的2016年5月10日做统计时,涉及该融资方的上市公司股权质押类回款中项目总数为51个,融资总金额为2.43亿元(PPmoney平台上的项目,当回款完成并兑付给投资人之后,该项目资料即从网站平台上撤下)。该等上市公司股权质押融资项目,不仅没有担保方,也没有办理了股权质押手续的证明材料,仅有的一份证明材料即为融资方的营业执照(图11)。

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营业执照中未被马赛克遮盖的部分,我们能从中获得四个有效信息:其一,企业名称为“深圳**资产管理有限公司”;其二,该公司成立于2000年9月8日;其三,该公司2014年9月25日进行过一次工商信息变更(只要营业执照上有任何内容进行了变更,工商部门便会根据变更后的内容重新核发营业执照);其四,在这个变更的时间点,其注册地址在深圳市福田区。

在万惠金科披露的2015年年报中,出现一家名为“深圳日昇创沅资产管理有限公司”的企业。经查询工商资料,该公司的成立日期恰好是2000年9月8日;且恰好于2014年9月25日进行了一次注册地址的变更;变更的地址也是恰好在深圳市福田区范围内。这些信息与图13所透露的信息高度吻合。同时,再仔细核对可以发现,该公司名称的第三个字(日),与图13中企业名称未被马赛克完全遮盖的第三个字基本吻合。因而,前文提及的在PPmoney平台上质押上市公司股权的融资方,有非常大的可能即为深圳日昇创沅资产管理有限公司(下称“日昇创沅”)。那么,日昇创沅是否有将其持有的上市公司股权质押给PPmoney呢?保千里(600074)2015年曾发布公告披露,日昇创沅共计持有三家上市公司——保千里、韶能股份(000610)、雷伊B(200168)的股权。而Wind的统计信息显示,日昇创沅除了持有上述3家上市公司的股权,还持有2家新三板挂牌公司——正兴玉(831188)、国瓷5(400055)的股权(表3)。

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新财富逐一查询了这五家公司2015年至今的公告,日昇创沅质押其所持该等公司股份的详情如下。

韶能股份2015年10月31日公告披露,日昇创沅将其所持有的该公司股票几乎全部押给广州证券(仅剩34股未质押)。截至本文发稿时,未解除质押。2016年1月12日,日昇创沅增持了该公司370.87万股股份,截至本文发稿时,未见该等股票被质押的公告。雷伊B2015年9月24日公告披露,日昇创沅将其所持有的该公司股票(3402万股)全部质押给华能贵诚信托。截至本文发稿时,未见解除质押。正兴玉2015年9月30日公告显示,日昇创沅将其所持有的该公司股票(2248万股)全部质押给了华能贵诚信托,质押期36个月。国瓷5未发布过股东质押股份的公告。保千里在此期间发布的日昇创沅质押该公司股份的公告共计14次,质押对象为华能贵诚信托、华创证券、西藏信托等机构,及李勇明、冯玲娜等自然人,未见有质押给PPmoney/万惠投资的公告信息。截至目前,日昇创沅持有的保千里股份中,仍处于质押状态的股份数为3.3656亿股,质押给了华融证券及厦门国际信托。上述公告显示,日昇创沅所持上市公司/挂牌公司股份,无一质押给了PPmoney/万惠投资。不仅如此,新财富记者还亲自前往日昇创沅公司求证此事,但是该公司相关工作人员拒绝回应所有问题,并将新财富记者请离。如果日昇创沅并未将所持上市公司股权质押给PPmoney平台方,却又以质押上市公司股权的名义在平台上发标融资,是否涉嫌融资项目造假?拆标与期限错配PPmoney还存在大量的拆标情况,即,将融资方的一个大额融资项目,拆成N个小金额项目在平台上发标。比如,该平台2016年4月29日至5月16日发布的某大型置业公司融资项目,总融资额1.5亿元,被分拆成了30个融资标,每个500万元;5月17日至26日发布的某大型建筑工程公司融资项目,总融资额9000万元,被分拆成了18个融资标,每个也是500万元。此外,PPmoney平台的项目还存在期限错配的情况。比如,某大型置业公司融资项目,在平台上共计发布了30期融资标,每期500万元,总计1.5亿元,为投资者设定的投资期限是6个月(图12)。但是,该项目介绍所附的担保合同影印件显示,融资方1.5亿元借款的期限为12个月(图13)。由于融资方的借款期限是12个月,而投资者的投资期限仅是6个月,投资者的投资到期时融资方的借款还未到期,PPmoney平台方如不愿意垫资偿还投资者的本息,则需重新发出30个500万元的半年期融资标,筹齐1.5亿元偿还给到期的投资人。

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